但是，非常遗憾，上述建议未被采纳。
11日，中央电示中原局：
白党甚关心苏北冲突。你们应坚持原定方针，不打兴化，保留韩德勤，并希望在10天内解决曹甸战斗。
陈帅初定于12月11日总攻曹甸、许家园子、安丰，后改至12月13日，最后定于12月14日。
黄大将、韩参谋长签署了由纵队司令部草拟的作战命令，韩振纪考虑到5纵所属参战各部队的位置距离较近，为了保密，决定不用电台，派参谋分别骑快马或乘汽船，在武装保护下迅速通知各部。
这时，按照华中总指挥部的命令，5纵第1支队仍为曹甸方向的主攻，该支队第1团担任曹甸西北角主攻，第2团担任曹甸以北阻击顽军增援任务，第3团担任攻击曹甸西南角的任务，从几个方向开始猛烈攻击。战士们不顾伤亡，经过反复冲杀、争夺，攻入曹甸西北角炮楼，占领围墙、碉堡，予敌以重大杀伤。
此时，新四军参战部队在东北、东南两线的攻势尚未展开，顽军集中兵力在西线组织反击。
13日22时许，新四军苏北指挥部第1纵队越过壕沟，突破东小圩，占领部分顽军阵地。此刻，八路军第5纵队在西线进攻的部队进行战术轮换，顽军趁机在东线进行反击，我先头部队未能巩固住前沿阵地，后续部队也受到顽军炮火的压制，无法前进增援。战斗进行到14日拂晓，曹甸战场东、南、西三面之我军联系不畅，未能形成统一进攻。
顽军凭借坚固工事和强大炮火阻击，战场上水网密集、道路狭窄，我方兵力过于集中，火力展不开，伤亡较大。
5纵司令部设在被我军占领的一处掩蔽部内，距顽军前沿部队不足两百米，反复遭受敌人炮火轰炸，工事数次被毁。
韩参谋长认为，战况千变万化，不在前边看就不能及时掌握战况，只听参谋汇报不行。他选择一个缺口处观察敌情，这时，一颗炮弹飞来，在不远处爆炸，可他居然未受伤。身边的人都惊出一身汗，劝他小心，但他却依然不后撤。
这个敌人的掩蔽部为钢筋水泥筑造，坚固隐蔽，而且被巨石灌木草丛所围。当时，凭我军的火力，能攻下如此坚固的工事，这个仗打得一定非常艰难。
曹甸战场形成对峙，战斗无法向纵深发展，但5纵第1支队仍坚持围阻曹甸，两天后才撤至陶家林。
这一仗，陈帅、粟大将、叶上将、王中将、刘中将、陶中将以及黄大将、韩参谋长、2支队田支队长、3支队韦政委等都奉命参战，后期，2支队吴政委也回来了，可谓名将云集，但曹甸久攻不下。以后，几位曾参战的老同志说，从战略战术的意义上讲，战斗初中段应留有预备队，结果命令下得过紧，没打多久就全拉了上去硬拼，新四军和八路军的伤亡都较大。
此时，黄大将向华中新四军八路军总指挥部提出意见：
我们刚刚到达淮海、盐城地区，顽军残部、伪军、土匪、特务、反动地主武装到处骚扰暴乱，根据地内很不稳定，所以当务之急，应是剿灭顽匪，发动群众，巩固根据地，然后再相机解决顽军为好。
粟大将、叶上将、韩参谋长也赞成黄大将的意见，陈帅遂命令部队撤出战斗。
12月15日，据悉，此次战斗攻坚共伤亡约1300人，昨晚已撤回原地，决移至平桥、径河、蚁甸、风谷村、射阳、陶家林之线整训补充。去汽划子接陈总指挥回来。
12月16日，得悉各部队已撤至原防。又接黄大将数次来电，要求撤兵，表示有些无信心。至晚决心撤。后不久陈总指挥回来叙述了前方战斗经过，不能配合动作及保存有生力量的问题很大。决定今后部署。发电收回命令，照原计划执行。