12月4日，5纵第1支队前头部队已进至曹甸以南之崔家堡，追溃敌至曹甸以南地区。
12月5日，1团击溃王光夏部，攻克平桥，向泾河追击，之后奉命近抵曹甸附近。
华中总指挥部命令各参战部队在曹甸一线会合，彻底消灭韩德勤主力。
当日，新四军苏北指挥部第2纵队第6团攻克沙沟以北之朱庄、夏家庄、沙沟。新四军苏北指挥部第1纵队攻占兴化南部的唐子镇、周庄、大垛等地后，待命行动。
顽军凭借水网内坚固的防御工事拼命顽抗。华中总指挥部遂加强第1线的攻击力量，完成对顽军诸据点的包围。
12月5日晚，八路军第1支队两个团率先向曹甸发起攻击，敌凭坚固工事顽守，苦战一夜未能奏效。
曹甸战役进行中，皖东北形势吃紧，八路军第5纵第2支队第6团急电纵司：
日军步兵千余人，骑兵300余人，汽车40多辆，由泗县方向出发，分5路包围青阳区新行圩子我6团驻地。黄大将电令该团突围，撤至界头集一带区域。
该团执行命令成功突围，但此时，驻宿迁日军也大举出动。
韩参谋长向黄大将提议，该团以营为单位分开行动，互相配合与日军展开周旋。黄大将命令该团各部穿插迂回，以游击运动战打击日军，此行动果然奏效，日军应对不及，我军乘势攻克归仁集，顺便赶跑了半伪化的白军地方部队，恢复了当地政权，扩大了根据地的范围。
同时，第6团在马公店歼敌50多人，对侵占大张集、大柏围子的伪军，发动凌厉攻势，歼敌200余人，粉碎了敌人的蚕食计划。
日后，韩参谋长总结说，黄大将的打法有特点，在敌强我弱的形势下，我军一分散，日军就分不清东西南北，然后我军寻机集中反攻，或一块一块咬住他，他也吃不消。
12月6日，电告各部，对东北军取中立态度，不要进攻他们。要第2支队进至曹甸。发战况通报。第1支队将增援崔堡之33师残部击溃，俘获人枪百余。我军攻克金吾庄，将33师193团击溃，大部被淹死，并占领大仓镇，缴米数千担。陶家林以南之王家河被我占领，缴获人枪百余。
12月7日，晨起将情况通报各部队。今日拂晓东北军霍（守义）部，南援至车桥以南，与我5纵第1、第2支队激战中。令各部准备会战。派一个连到胡垛执行掩护交通等任务。白军何总长令韩德勤固守待援。
由于第1支队建制特殊，当彭司令员向5纵司令部报告时，韩参谋长告诉他，以后如有战况进展或行动请示，一并报告总指挥部陈、粟及赖珠参谋长。
12月8日，韩参谋长报告，我第1支队部分主力部队进入曹甸，与敌人展开巷战。
黄大将遂命令彭支队长派出增援部队于曹甸西侧插入，但未成功，受阻于3公里处，被迫反复冲锋。
此时，战斗地点多处爆发，双方战事越来越激烈，韩参谋长奉黄大将之命，率5纵司令部部分人员亦抵曹甸前沿与彭支队长、朱政委一起组成前指，直接指挥战斗。
顽军王光夏部纠集约两个团兵力，向泾河进攻，有继续西犯之态势。陈帅连夜赶往前方指挥部队作战。