白党江苏省主席兼鲁苏战区副总司令韩德清，属蒋光头嫡系顾竹筒所部，是个出名的反共顽固分子、我军的老对头，在苏区反“围剿”斗争时期，就曾被我军俘获过。他手握重兵，但与日军互不侵犯，积极反共，专门搞“磨擦”，千方百计要消灭新四军。当时，江苏大部被日军占据，韩实际上统治的地区仅有苏北6县。
在这一地区，有白党主力部队第89军军长李守维、白党地方势力鲁苏皖边区游击总指挥部总指挥李明扬部、白党江苏保安第1旅旅长薛承宗部、东北军霍守义、税警总团陈泰运及县常备旅等部。其中，税警总团隶属白党中央政府财政部，由于近水楼台先得月，武器装备好，兵员素质也高一些，其战斗力比一般正规军还强。
淮宝地区，位于淮阴、淮安、宝应三县之间，是八路军进入皖东北的咽喉地带，是连接淮南、皖东北、苏中、淮海的枢纽，战略地位十分重要。那时，占据淮宝地区的白党韩德勤顽军，经常派遣武装进犯皖东北，屠杀根据地干部、群众。
韩参谋长按黄大将的指示，部署八路军第5纵队第2支队第4团（原687团）开进淮宝之蒋坝地区，配合新四军第5支队行动。该团连夜突进，北渡南三河，8月28日进驻朱坝西的龙王庙村。
当地反动刀会受韩德清部的支使，向我军武装挑衅。接团长报告以后，韩参谋长向黄大将请示，黄大将命令4团教训他们一下。韩参谋长与第2支队田司令员交换意见，两人都觉得对付这种乌合之众，最好一下子冲垮他了事。反动刀会聚集攻来时，4团打了两发迫击炮弹，反动刀会很快溃散而逃。
9月上旬，新四军第5支队7团开抵新集，遭遇国民党顽军秦庆霖常备旅勾结日伪袭击、阻挠。韩参谋长电告田司令员：
“黄司令指示向西挺进，边打边走，能快则快”。
田司令员率部队连克赵集、南甸、太平集、双沟、岔河、万集、仁和集等地，顽军少数逃跑，大部被歼。韩参谋长遂派情报参谋掌握顽军的下一步动向。八路军第5纵队第2支队第4团（687团）与新四军第5支队、第4支队第7团于运河西岔河(今洪泽县境内)会师，成立中共淮宝县委及县政权。
不久，日军向淮南津浦路东地区进行“扫荡”，罗司令率新四军第5支队一部返回淮南，该支队政治部张主任则率一部继续留在淮宝地区，协助八路军第5纵队进行政权建设工作。
在此前后，2支队5团歼灭淮河北岸小柳巷据点伪军，经奋力激战，毙伤伪军480人，俘虏伪军260人，缴获轻、重机枪38挺，步枪750支，还生擒了伪军团长王小岱。
2支队5团还在地方武装配合下，与企图从水陆抢占双沟镇的日伪军激战大半天，击毁敌艇7艘、船11只，歼敌80多人，缴获电台1部、步枪150余支，俘伪军30余人。
9月16日，5纵第3支队抢渡大运河，进入临近陇海铁路的宿迁、沭阳一带，接连取得奇袭翰林庄、梁岔，伏击、攻克高邮及占领宿（县）沭（阳）海（东）等地的胜利，歼灭了白党顽军鲁同轩旅和宿迁县政府，建立沭宿海抗日政权。
9月底，黄大姐、韩参谋长率领纵队机关，田支队长率2支队第4团和第5团东进，渡过运河，与新四军共同开辟了淮海地区。
苏皖边区党委根据胡服同志的指示，随八路军第5纵队东移淮海区，原皖东北军政委员会刘龙担任淮海区军政委员会书记。在苏皖边区党委领导下，当地经过民主选举，成立了淮海区专员公署，吴胖子为专员（后由金明代），辖涟水、淮阴、泗阳、东海、灌云、宿迁、沭宿海、涟灌阜8个县抗日政权。地方武装亦发展到4000余人。
淮海区地方势力繁多，社会秩序很乱。韩参谋长建议，对地方上那些破坏抗日活动的乱七八糟东西，应当扫一扫。
黄大将指示：
汉奸、顽匪予以歼灭，对不投降日寇，且罪恶不大的土匪则尽量争取其抗日。有个土匪首领爱抽大烟，但死活不肯投降日寇。黄大将、韩参谋长决定争取他，请他到驻地来吃饭。黄大将以诚相待，送他礼物，推心置腹地与他谈话，教育他参加抗日、不能欺压老百姓，此举起到稳定局面的作用。
新四军苏北指挥部陈帅、粟大将率新四军江南指挥部以及下属部队进驻位于江北泰兴县与如皋县之间的黄桥地区，开展统一战线，争取李明扬等部中立，孤立了坚持反共、竭力阻止新四军东进的国民党顽固分子韩德勤。
韩德勤部加上一些地方杂牌军，有三四万人左右，自恃兵多，妄图将陈、粟部一举歼灭。