各路日军突破我第一线阵地之后，以每天三四十公里的速度前进，兵锋直指枣阳，妄图将我军包围于枣阳城下。我枣阳守军趁敌包围圈尚未合拢之时，边战边退，及时的跳出了日寇的包围。五月八日，日寇占领枣阳，第十一军司令部随即对外宣称汉水东岸作战目标已经完成。当晚军部向各师团下令，撤回原驻地驻防。
五日八日晚十一时，重庆军委会向五战区下达了总攻击命令。集结于南阳附近的汤恩伯三十一集团军的六个师即刻南下，迎头正遇上亡命奔逃至此的日寇第三师团。
山胁正隆中将被孙连仲追的一路狂奔，丢盔弃甲，把一大半的战车和卡车都混丢了。部队的大炮、辎重全都靠着骡马在拉，士气全无、军心不稳。这种情况下，怎么敢和兵强马壮、以善战著称的汤恩伯集团硬拼？好在如今也算守得云开见明月，苦命的第三师团终于离枣阳已经不远了！
明知和汤恩伯硬碰就是个死，山胁师团长率领第三师团全体将士，发扬出了日军一贯不怕苦，不怕累的优良传统，一路强行军，在汤司令还沒摸清虚实的情况下，终于和十三师团胜利会了师！
从坦克里头钻出來的山胁正隆从田中静一中将和村上启作中将那颇有些羡慕的眼神中，终于找到了那久违的骄傲。虽然前些天的战斗打得不是太光彩，可咱手里有坦克！哪怕就剩四成，那也是将近八十辆！铺开來，好大一片的。能够侥幸开到这里來的，可全部都是精锐，清一色的中型坦克，那种豆战车，已经全都扔到半路上了。
就凭这种阵容，哪个师团有？十三师团他有吗？三十九师团有吗？所有的失落，都在田中静一中将羡慕的眼神中得到了弥补。这一刻，山胁师团长真的有点感激石本少将了。
日军的运输机在枣阳被占领的当天，就开始往城里运燃油了。十三师团和三十九师团的后勤部队带的也有燃油，大家随便匀匀，也能匀出來不少。等到石本将军和他的战车旅团胜利开进枣阳之后，枣阳的油库里已经堆满了柴油和汽油。
军部已经下令，要各部撤出枣阳，返回驻地休整。日军各部队也听从园部司令官的命令，准备撤军。
石本贞直组织人手，连夜抢修坦克，给战车加油。他的战车是临时抽的卡车上的柴油，有一部分甚至抽成了汽油，发动机加错了油，又跑了这一路，肯定是要清洗大修的。好在石本支队里的维修技师并不少，再加上有整整一个联队以吃苦耐劳著称的工兵在边上打下手，这检修工作进行的倒是挺顺利。
坦克虽多，工人更多。人多力量大的道理，在这一刻得到了最好的体现。经过一整夜和半个白天的检修之后，石本支队的七十九辆战车已经全部检修完毕，并且加满了油，重新装满了弹药，随时都可以再次投入战斗了！
接到军委会的总攻命令之后，李宗仁迅速给各部队下令，命令战区各主攻部队立刻向枣阳地区运动，给敌以有力之反击！
第三十军与七十五军共六个师在西，第三十三集团军的五个师在南，四十五军及九十四军一路尾追日军北进的五个师在东南，北面是汤恩伯的三十一集团军。我第五战区各部队已经对枣阳地区的日寇大军形成了一个大大的包围圈。
正在撤退中的日军突然察觉出了我各路大军的靠近，然而，狂妄的日寇不仅沒有感到恐慌，反而是等石本支队加完了油、检修完了坦克之后，才不紧不慢的出了枣阳往南撤退。
我第五战区右集团总司令张自忠上将，指挥三十三集团军在襄河以东地区率先向日寇十三师团发起了进攻，于十日把由枣阳南撤的十三师团拦腰斩为两段。
狼狈不堪的田中静一发现了张自忠的不好对付，赶紧向三十九师团靠拢。两个师团勾肩搭背地站在一起，再加上临时加强來的池田支队，总共凑了五万多鬼子，向三十三集团军发动了猛攻。
当时的三十三集团军虽然有五个师，其兵力却只有不到三万人。以不到三万装备简单的部队，对战五万余武器精良的鬼子，这仗换成谁來指挥，也沒法打。
在张将军的指挥下，三十三集团军的几个师在日军中往來冲杀，虽然伤亡重大，却也给鬼子造成了惨重的杀伤。
按说，张自忠是右路军总司令，麾下除了三十三集团军，还有二十九集团军、五十五军等部，襄河东西两岸都是他们的战场，张总司令根本就不必亲自渡河作战。然而，仿佛是为了证明什么似的，张自忠不顾部下们的苦苦劝告，执意亲率部队到河东战斗，甚至在临过河之前，给七十七军军长，兼集团军副总司令冯治安留下了一封绝命书，命令冯治安留到河西坐镇。
右路军主将过了河，亲临了前线，不管是委员长、军委会，还是战区、李长官，都是要随时保持关注的。对于各级长官的问询，张自忠不能不回，各部队之间的调派指挥，又往往要他亲自下令，他这个集团军总司令部的繁忙程度可以想象。